Что такое реорганизация предприятия и как ее провести
Рассказываем, как, для чего и почему юрилица проводят реорганизацию и как повысить эффективность работы компании в процессе и после проведения преобразования.png)
В ходе развития компании могут сливаться и поглощать друг друга, но при этом не всегда понятно, как это оформить юридически: что в ходе реорганизации должна сделать прежняя организация, а что новая. Со ссылками на законы разбираемся в том, какой пакет документов собрать, и что делать с сотрудниками.
Что такое реорганизация компании
Реорганизация предприятия — это изменение структуры юрлица, в результате которого одни компании закрываются и передают права и обязанности новым открытым компаниям.
Основания проведения реорганизации
Со стороны руководителей компаний причины реорганизации — это решение бизнес-задач, но со стороны законодательства для реорганизации есть четко установленные основания.
С точки зрения закона основание для переформирования компании:
✔️ Решение учредителей (ГК РФ ст. 57 п. 1).
Есть ситуации, когда реорганизация происходит независимо от желания собственников.
✔️ Если у ООО стало больше 50 участников, то за год его нужно обязательно провести реорганизацию — перевести в производственный кооператив или открытое акционерное общество. Иначе такую компанию ждет ликвидация (ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ, ст. 7 п. 3).
✔️ Если антимонопольные органы посчитают, что работа компании нарушает закон о конкуренции, то по решению суда проведут реорганизацию — разделят компанию на несколько юридических лиц или выделят из ее состава одну или несколько компаний (ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ, ст. 38).
С точки зрения бизнеса процедуру реорганизации компании проводят по разным причинам:
✅ Экономия: выделить отдельные юридические лица для каждого вида деятельности, чтобы перевести их на специальные режимы налогообложения, воспользоваться льготами или программами поддержки.
✅ Поглощение конкурентов.
✅ Слияние с более крупной компанией при угрозе банкротства.
✅ Усиление положения на рынке, освоение новых отраслей.
✅ Разногласия руководства.
Формы реорганизации компании
От формы реорганизации зависит то, кому передать права и обязанности после закрытия компании (ГК РФ ст. 58).
Слияние — несколько юрлиц объединяются в одно.
Присоединение — юрлица становятся частью другой организации.
Разделение — компания закрывается и передает права и обязанности нескольким правопреемникам.
Выделение — отсоединение одной или нескольких новых организаций от изначального юрлица, правопреемникам передается только часть прав.
Преобразование — изменение организационно-правовой формы, например с ООО на АО.
Вот в каких формах реорганизации создаются и прекращают работу компании:
Форма | Пояснение | Создание юрлиц | Прекращение юрлиц | ||
Одного | Нескольких | Одного | Нескольких | ||
Слияние | A + B = C | ➕ | ➖ | ➖ | ➕ |
Присоединение | A + B = A | ➖ | ➖ | ➕ | ➕ |
Разделение | A = B + C | ➖ | ➕ | ➕ | ➖ |
Выделение | A = A + B | ➕ | ➕ | ➖ | ➖ |
Преобразование | A → B | ➕ | ➖ | ➕ | ➖ |
Порядок реорганизации
С точки зрения бизнеса в процессе реорганизации компании нужно изменить ее оргструктуру: пересмотреть бизнес-процессы и позаботиться о том, чтобы клиенты нашли, к кому обращаться за товарами и услугами. Для официального оформления документов в период реорганизации есть восемь этапов (ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст. 13.1):
1️⃣ Принять единогласное решение, для этого собирают совет учредителей.
2️⃣ Уведомить налоговую инспекцию.
Когда: за 3 рабочих дня с момента принятия решения.
Отправить в ФНС:
-
Решение о переформировании в свободной форме.
-
Уведомление Р12003 (образец есть в приложении №2 к приказу ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@).
3️⃣ Уведомить Федресурс.
Когда: за 3 рабочих дня после того, как совет учредителей принял решение.
Это можно сделать на сайте Федресурса с помощью нотариуса или ЭЦП.
4️⃣ Известить известных кредиторов о том, что началась реорганизацииия компании, это нужно сделать письменно.
Когда: за 5 рабочих дней после того, как вы уведомите налоговую.
5️⃣ Опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации».
Когда: после внесения записи в ЕГРЮЛ.
Это нужно сделать 2 раза с интервалом в месяц.
6️⃣ Собрать документы:
-
Заявление № Р12016 заполнить, заверить нотариально или отправить онлайн с электронной подписью (образец есть в приложении №3 к приказу ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@).
-
Подлинник учредительного документа.
-
Договор о присоединении или о слиянии, а в случае разделения и выделения — передаточный акт.
-
Квитанция об оплате государственной пошлины. Если вы передаете документы в МФЦ, через нотариуса или по интернету, то платить пошлину не нужно.
7️⃣ Передать документы в ФНС.
Когда: спустя месяц после 2 объявления в журнале и спустя 3 месяца как налоговая запишет в ЕГРЮЛ, что началась реорганизация.
Передать документы можно: самому, по почте, сотруднику с доверенностью или электронно на сайте налоговой с помощью электронной подписи.
8️⃣ Получить свидетельство.
Когда: на шестой рабочий день.
Документ о регистрации ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой налоговой можно получить по почте, представителю компании с доверенностью или лично.
Особенности реорганизации юридических лиц
Организационно-правовая форма юр лица меняется только во время реорганизации, и то это ограничено Гражданским кодексом РФ (глава 4), так благотворительную организацию нельзя превратить в хозяйственное товарищество. В остальных способах форма переустройства компании остается прежней: АО может присоединиться только к АО.
Увольнение работников при реорганизации
Сама по себе реорганизация компании не является законной причиной для того, чтобы уволить сотрудников (ст. 75 ТК РФ). Вот что делать с работниками.
Порядок действий |
||
Когда условия трудового договора изменяются | Когда условия договора не изменяются | |
Прежний работодатель |
|
|
|
||
|
||
Новый работодатель |
|
|
Как правильно завершить реорганизацию
Завершение процесса реорганизации компании зависит от ее формы (ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст 16).
-
При преобразовании и слиянии — когда налоговая зарегистрирует новую организацию.
-
При разделении и выделении — когда налоговая зарегистрирует последнюю из новых компаний.
-
При присоединении — когда в ЕГРЮЛ внесут запись о прекращении работы последнего из присоединившихся юрлиц.