Что такое реорганизация предприятия и как ее провести

В ходе развития компании могут сливаться и поглощать друг друга, но при этом не всегда понятно,  как это оформить юридически: что должна сделать прежняя организация, а что новая. Со ссылками на законы разбираемся в том, какой пакет документов собрать, и что делать с сотрудниками. 

Что такое реорганизация

Это изменение структуры юрлица, в результате которого одни компании закрываются и передают права и обязанности новым открытым компаниям.

Основания проведения реорганизации

Со стороны руководителей компаний причины реорганизации — это решение бизнес-задач, но со стороны законодательства для реорганизации есть четко установленные основания.

С точки зрения закона основание для переформирования:

✔️ Решение учредителей (ГК РФ ст. 57 п. 1). 

Есть ситуации, когда реорганизация происходит независимо от желания собственников. 

✔️ Если у ООО стало больше 50 участников, то за год его нужно обязательно реорганизовать в производственный кооператив или открытое акционерное общество. Иначе такую компанию ждет ликвидация (ФЗ от 08.02.98 N 14-ФЗ, ст. 7 п. 3).

✔️ Если антимонопольные органы посчитают, что работа компании нарушает закон о конкуренции, то по решению суда организацию разделят на несколько юридических лиц или выделят из ее состава одну или несколько компаний (ФЗ от 26.07.2006 N 135-ФЗ, ст. 38). 

С точки зрения бизнеса процедуру реорганизации предприятия проводят по разным причинам:

✅ Экономия: выделить отдельные юридические лица для каждого вида деятельности, чтобы перевести их на специальные режимы налогообложения, воспользоваться льготами или программами поддержки.

✅ Поглощение конкурентов.

✅ Слияние с более крупной компанией при угрозе банкротства.

✅ Усиление положения на рынке, освоение новых отраслей.

✅ Разногласия руководства.

Формы реорганизации

От формы реорганизации зависит то, кому передать права и обязанности после закрытия компании (ГК РФ ст. 58).

Слияние — несколько юрлиц объединяются в одно.

Присоединение — юрлица становятся частью другой организации.

Разделение — компания закрывается и передает права и обязанности нескольким правопреемникам.

Выделение — отсоединение одной или нескольких новых организаций от изначального юрлица, правопреемникам передается только часть прав.

Преобразование — изменение организационно-правовой формы, например с ООО на АО.

Вот в каких формах реорганизации создаются и прекращают работу компании:

Порядок реорганизации

С точки зрения бизнеса в процессе переформирования предприятия нужно изменить организационную структуру предприятия: пересмотреть бизнес-процессы и позаботиться о том, чтобы клиенты нашли, к кому обращаться за товарами и услугами. Для официального оформления документов есть восемь этапов (ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст. 13.1):

1️⃣ Принять единогласное решение, для этого собирают совет учредителей. 

2️⃣ Уведомить налоговую инспекцию.

Когда: за 3 рабочих дня с момента принятия решения. 

Отправить в ФНС:

• Решение о переформировании в свободной форме. 

• Уведомление Р12003 (образец есть в приложении №2 к приказу ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@).

3️⃣ Уведомить Федресурс.

Когда: за 3 рабочих дня после того, как совет учредителей принял решение. 

Это можно сделать на сайте Федресурса с помощью нотариуса или ЭЦП.

4️⃣ Известить известных кредиторов о том, что началась трансформация компании, это нужно сделать письменно. 

Когда: за 5 рабочих дней после того, как вы уведомите налоговую.

5️⃣ Опубликовать информацию в «Вестнике государственной регистрации».

Когда: после внесения записи в ЕГРЮЛ.

Это нужно сделать 2 раза с интервалом в месяц.

6️⃣ Собрать документы: 

• Заявление № Р12016 заполнить, заверить нотариально или отправить онлайн с электронной подписью (образец есть в приложении №3 к приказу ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@).

• Подлинник учредительного документа.

• Договор о присоединении или о слиянии, а в случае разделения и выделения — передаточный акт.

• Квитанция об оплате государственной пошлины. Если вы передаете документы в МФЦ, через нотариуса или по интернету, то платить пошлину не нужно.

7️⃣ Передать документы в ФНС.

Когда: спустя месяц после 2 объявления в журнале и спустя 3 месяца как налоговая запишет в ЕГРЮЛ, что началась реорганизация. 

Передать документы можно: самому, по почте, сотруднику с доверенностью или электронно на сайте налоговой с помощью электронной подписи.

8️⃣ Получить свидетельство.

Когда: на шестой рабочий день.

Документ о регистрации ЕГРЮЛ и учредительный документ с отметкой налоговой можно получить по почте, представителю с доверенностью или лично.

Особенности реорганизации юридических лиц

Организационно-правовая форма юр лица меняется только во время преобразования, и то это  ограничено Гражданским кодексом РФ (глава 4), так благотворительную организацию нельзя превратить в хозяйственное товарищество. В остальных способах форма переустройства компании остается прежней: АО может присоединиться только к АО.

Увольнение работников при реорганизации

Сама по себе трансформация компании не является законной причиной для того, чтобы уволить сотрудников (ст. 75 ТК РФ). Вот что делать с работниками.

Как правильно завершить реорганизацию

Завершение процесса переформирования зависит от ее формы (ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ, ст 16).

• При преобразовании и слиянии — когда налоговая зарегистрирует новую организацию.

• При разделении и выделении — когда налоговая зарегистрирует последнюю из новых компаний.

• При присоединении — когда в ЕГРЮЛ внесут запись о прекращении работы последнего из присоединившихся юрлиц.